Créer une société à Dubaï commence presque toujours par un choix structurant : s’implanter dans une zone franche, appelée free zone, ou sur le territoire dit « mainland », c’est-à-dire hors zone franche. Ce choix détermine les activités possibles, les clients que l’on peut servir, les obligations administratives et une partie du coût de fonctionnement. Il n’existe pas de réponse unique. La bonne structure dépend du projet, du marché visé et de la manière dont l’entreprise compte travailler.
Deux régimes, deux logiques
Le territoire des Émirats arabes unis comporte deux grands types d’implantation pour une société commerciale.
Le mainland correspond au territoire de droit commun de l’émirat. Les sociétés y sont immatriculées auprès du département économique de l’émirat concerné et relèvent du droit fédéral des sociétés commerciales. Elles peuvent en principe exercer leur activité partout aux Émirats, sous réserve des autorisations requises.
Les free zones sont des zones économiques spéciales, chacune dotée de sa propre autorité, de ses propres règles d’immatriculation et souvent d’une spécialisation sectorielle. Les Émirats en comptent plusieurs dizaines. Certaines disposent même de leur propre cadre juridique et de leurs propres juridictions, inspirés de la common law, pour les matières civiles et commerciales.
La détention du capital
Pendant longtemps, la différence majeure entre les deux régimes tenait à la détention du capital. Une société mainland devait compter un associé émirien majoritaire pour la plupart des activités. Les free zones, elles, permettaient une détention étrangère totale.
Cette distinction s’est fortement atténuée. Une réforme du droit des sociétés commerciales entrée en vigueur en 2021 permet désormais aux étrangers de détenir la totalité du capital d’une société mainland pour un grand nombre d’activités. Certaines activités jugées stratégiques restent soumises à des conditions particulières. La liste exacte des activités ouvertes doit être vérifiée auprès des autorités de l’émirat concerné.
Dans les free zones, la détention étrangère à 100 % reste la règle. Le choix ne se fait donc plus uniquement sur ce critère.
Les activités et les clients visés
C’est aujourd’hui le critère le plus déterminant.
Une société de free zone est conçue pour exercer son activité dans la zone, à l’international, ou avec d’autres entités de free zones. Elle peut travailler avec le marché local émirien, mais cela suppose souvent de passer par un distributeur ou un agent local, ou d’obtenir des autorisations complémentaires selon les règles en vigueur. Une société de conseil qui travaille surtout avec des clients étrangers s’en accommode bien.
Une société mainland peut commercer directement sur tout le territoire émirien. Elle peut ouvrir des locaux commerciaux dans la ville, répondre plus facilement à certains marchés publics et vendre directement aux consommateurs locaux. Une activité de commerce de détail, de restauration ou de services aux particuliers sur place relève en général de ce régime.
Avant de choisir, il faut donc répondre à une question simple : où se trouveront les clients, et comment l’entreprise va-t-elle les servir ?
Les locaux et les visas
Chaque régime impose des exigences en matière de locaux. En free zone, de nombreuses autorités proposent des formules de bureaux partagés ou de postes de travail, adaptées aux petites structures. Le nombre de visas de résidence que la société peut sponsoriser dépend souvent de la surface ou du type de bureau loué.
En mainland, la société doit en général disposer d’un local commercial enregistré, avec un bail conforme aux exigences de l’administration. Le quota de visas dépend aussi des locaux et de l’activité.
Pour un entrepreneur qui souhaite s’installer aux Émirats avec sa famille, ou recruter rapidement plusieurs collaborateurs, ce point peut peser lourd dans la décision.
La fiscalité
Les Émirats ont introduit un impôt fédéral sur les sociétés, applicable aux exercices ouverts à partir de mi-2023. Il concerne les sociétés mainland comme les sociétés de free zones.
Les sociétés de free zones peuvent, sous conditions, bénéficier d’un régime préférentiel sur leurs revenus dits « qualifiants ». Ces conditions portent notamment sur la nature des activités, l’origine des revenus et l’existence d’une substance économique réelle dans la zone. Toutes les sociétés de free zone n’y ont donc pas accès automatiquement.
La TVA s’applique également, selon les règles fédérales, au-delà d’un certain niveau de chiffre d’affaires. Certaines zones franches dites « désignées » obéissent à des règles particulières en matière de TVA pour certaines opérations.
La fiscalité ne doit pas être examinée seulement du côté émirien. Pour un entrepreneur qui reste lié à la France, il faut aussi tenir compte de sa résidence fiscale personnelle et des règles françaises applicables aux sociétés étrangères contrôlées.
Les démarches de création
Les étapes varient selon l’autorité choisie, mais suivent une trame commune :
- Définir l’activité précise et vérifier qu’elle figure dans la liste des activités autorisées par l’autorité retenue.
- Réserver la dénomination sociale, conformément aux règles de nommage locales.
- Choisir la forme juridique et rédiger les statuts.
- Obtenir les approbations préalables, parfois auprès d’autorités sectorielles.
- Signer un bail pour les locaux exigés.
- Obtenir la licence commerciale et l’immatriculation.
- Ouvrir un compte bancaire professionnel.
- Demander les visas de résidence pour l’associé et les salariés.
- S’immatriculer auprès de l’administration fiscale lorsque c’est requis.
L’ouverture du compte bancaire est souvent l’étape la plus longue. Les banques appliquent des contrôles de conformité stricts sur l’origine des fonds, l’activité et les associés. Un dossier clair et documenté accélère nettement le processus.
Les coûts à anticiper
Le coût d’une société aux Émirats ne se limite pas aux frais de création. Il faut prévoir des dépenses récurrentes :
- le renouvellement annuel de la licence ;
- le loyer des locaux exigés ;
- les frais de visas et leur renouvellement ;
- la tenue de la comptabilité et, le cas échéant, l’audit ;
- les obligations de conformité, comme la déclaration des bénéficiaires effectifs ;
- les déclarations fiscales.
Les montants varient beaucoup d’une free zone à l’autre et selon l’activité. Il est préférable de comparer le coût total sur plusieurs années, et non seulement le prix d’entrée.
Tableau de synthèse
| Critère | Free zone | Mainland |
|---|---|---|
| Détention étrangère | 100 % | Jusqu’à 100 % pour de nombreuses activités |
| Marché local | Accès indirect ou sous conditions | Accès direct |
| Locaux | Formules souples souvent disponibles | Local commercial en général exigé |
| Fiscalité | Régime préférentiel possible sous conditions | Régime de droit commun |
| Autorité | Autorité de la free zone | Département économique de l’émirat |
Comment choisir ?
Quelques questions permettent d’orienter la décision :
- Vos clients sont-ils principalement aux Émirats, ou à l’étranger ?
- Avez-vous besoin d’un local ouvert au public ?
- Combien de visas devrez-vous sponsoriser à court et moyen terme ?
- Votre activité peut-elle remplir les conditions du régime fiscal préférentiel ?
- Quel budget annuel pouvez-vous consacrer au fonctionnement de la structure ?
Une société de services tournée vers l’international trouvera souvent une solution adaptée en free zone. Une entreprise qui vise la clientèle locale, ou qui doit répondre à des appels d’offres sur place, aura souvent intérêt à se tourner vers le mainland.
En résumé
Le choix entre free zone et mainland ne se résume plus à la question de la détention du capital. Il dépend surtout du marché visé, des besoins en locaux et en visas, de la fiscalité et du coût global. Une analyse préalable du projet, de ses clients et de sa trajectoire de croissance permet de choisir une structure qui n’aura pas à être modifiée deux ans plus tard.
Cet article a une vocation informative et générale. Il ne remplace pas un conseil juridique et fiscal adapté à votre situation. Les règles évoluant régulièrement, vérifiez les dispositions en vigueur auprès des autorités compétentes.
